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재만(류수영)을 버리고 철수(김석훈)를 따라나선 해미(한채영)는 그 동안 베일에 싸여 있던 자신의 실체를 말하게 되고, 철수는 이런 해미를 더욱 사랑하게 된다.  철수는 자신 못지않게 아픈 상처를 지니고 있는 해미를 재만으로부터 지키기 위해 정면으로 그와 맞서게 되고, 해미는 이런 철수에게 왠지 불안한 마음을 가지기 시작한다. 더욱이 둘은 동식(윤기원)의 오피스텔을 빌려 동거를 시작하게 되고, 이 사실을 알게 된 재만은 복수심이 불타오르는데….
남편인 병수(유준상)의 실직을 알게 된 미연(김지호)은 아무에게도 말하지 못하고 남편에 대한 안타까운 마음만 들게 되고, 병수는 계속 잘 나가는 영업 사원인 양 미연에게 허풍을 떤다. 병수는 자신의 실수를 만회하기 위해 제일병원 원장을 찾아가지만, 원장은 끝내 병수를 만나주지 않는다. 이 사실을 알게 된 지선(양정아)은 고민 끝에 자신의 은사인 제일병원 원장을 찾아가 병수가 자신의 애인이라고 말하며 도움을 청하는데….
한편 해미의 일로 인해 괴로워하던 재만은 혼자 술을 마시며 행패를 부리게 되고, 우연히 이를 목격한 을숙(김사랑)은 자신의 성공을 위해 이런 재만에게 접근한다. 결국 을숙은 재만의 마음을 빼앗기 위해 그와 함께 호텔까지 가게 되는데….