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7년의 실형을 선고받고 6년째 복역중인 인하(이병헌)는 다른 교도소로 이감되고, 수녀가 되기 위해 교육을 받고 있던 수연(송혜교)은 고아원 아이들과 매일 전쟁을 치르며 행복하게 살아간다. 새로운 교도소로 이감된 인하는 첫날 방장인 종구(허준호)의 호의를 받으며 새로운 생활에 적응해 나가기 시작한다. 그러던 어느 날 수연의 꿈을 꾼 인하는 잠을 못 이루게 되고, 늦은 밤 교도관의 호출을 받아 몰래 방을 빠져나가는 종구를 발견하게 되는데…. 미국에서 유학 생활을 하고 있는 정원(지성)은 인하에 대한 죄책감으로 방탕한 생활을 하며 지내게 된다. 라스베이거스 도박장에서 카드를 하고 있던 정원은 우연히 카드 딜러로 있는 진희(박솔미)와 마주치게 되고, 정원은 이런 진희에게 다가서는데…. 수감 생활을 하고 있는 인하는 세면장에서 우연히 종구가 조직 폭력배들에게 싸여 폭력을 당하는 모습을 발견하고는 그를 구해준다. 
이로 인해 결국 인하는 새로운 위기에 빠지게 되고, 종구는 이런 인하에게 자신에게 있었던 일들을 다 말하게 된다. 인하는 교도소에서 조직 폭력배 보스인 상두를 위해 노름을 하는 종구를 대신해 자신이 직접 노름판에 끼어들게 되는데…. 
한편 많은 수행이 필요한 수녀 생활을 포기한 수연은 원장 수녀의 소개로 서승돈(조경환)을 찾아가게 되고, 처음으로 노름판에 끼게 된 인하는 그곳에서 우연히 상대 보스의 타자로 나선 인물이 임대수(정유석)란 사실에 당혹감을 감추지 못하는데….