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조직 폭력배 보스 상두는 인하(이병헌)를 만난 자리에서 자신을 도와 달라고 말하며 대수(정유석)와의 원한 관계를 책임지겠다고 말한다.
인하는 자신의 인생에서 처음으로 찾아온 기회를 저버려야 한다는 생각에 갈등을 느끼게 되고, 대수는 이런 인하에게 형사로 있는 태준(최준용)을 미끼로 협박을 하게 이르는데….
서승돈(조경환)회장은 자신의 사업을 위협하는 도환(이덕화)을 불러들여 손을 떼라도 말하지만, 도환은 오히려 자신의 생각을 떳떳하게 말하며 서회장의 제안을 한마디로 거절한다. 여기에 화가 난 서회장은 손비서(김하균)를 시켜 도환의 뒷조사를 시키게 되고, 이 사실을 알게 된 정원(지성)은 아버지인 도환을 지키기 위해 서회장을 배신하게 되는데….
한편 인하(이병헌)와 함께 지내던 수연(송혜교)은 처음으로 행복을 시간을 맛보지만, 인하는 조직 폭력배 종구의 일로 인해 심한 갈등을 느끼게 된다. 결국 인하는 고민 끝에 종구를 찾아가고, 수연은 능숙한 외국어 솜씨로 해외 마케팅부에서 근무할 수 있는 기회를 얻게 되는데….