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狡兎三窟(교토삼굴)!
불안한 상인은 세자와 대군 모두에게 줄을 댄다.
고작 친구들을 위해 돈을 벌고, 식구들과 오순도순 살고 싶다는 소박한 꿈을 가진 아들을 마주한 친어미의 벅찬 가슴을 누가 대신할 수 있으랴! 多岐忘羊이라. 정변의 와중에 어느 줄에 서야 할지 불안한 상인은 모두에게 줄을 서는 방식을 택한다. 한번 준 마음인데 잊을 수가 있을까? 사랑하는 여인은 짐보따리를 들고 약속 장소에서 기다린다, 남자는 친구 때문에…

여진 때문에 애를 태우는 시영의 마음을 알아차린 금평대군(정성모)은 신분이 유별함을 일러주고는, 세자가 궁궐을 비운 채 행방이 묘연하니 수소문해 보라고 시킨다. 그 시간 세자는 길거리에서 다름 아닌 시영의 어머니 유부인(견미리)을 희롱하고 있는 중이다.
시전에는 박휘찬(박상원)이 미리 매점매석해놓은 담배를 풀어 시세를 조종한다. 재영의 계획은 완전히 수포로 돌아가고, 농가에는 다시 고리채 상인들이 들이닥쳐  난리를 피운다. 이에 동희(손예진)가 금평대군의 조카 행세를 하며 나타나 소란을 잠재운다.
어이없는 일을 당한 재영에게 최선재(박영규)는 남을 위해 산다는 것은 혼자 잘난 척하는 일시적인 영웅심이 아니라고 꾸짖는다. 
낭패를 당한 재영은 어려울 때 사우곡을 찾아가라는 서찰을 받고, 영문도 모른 채 찾아간다.