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경비들을 피해서 사장실로 뛰어 들어간 진아(이효리)는 자신과 어려운 처지의 친구들 사정을 세형(류진)에게 털어놓는다. 세형은 복직을 요구하는 당돌한 모습의 진아를 쳐다본다. 세형은 공장장과 회사문제로 의견 대립을 벌이며 술잔을 기울이다가 술에 취하고, 우연히 진아를 다시 만난다. 술에 만취된 세형은 진아의 도움을 받아 겨우 집에 들어간다.
한편 할머니(김영옥)는 창렬과 진아의 암담한 미래 때문에 생모를 찾아가는 어려운 결정을 한다. 할머니는 며느리 조여사(이보희)에게 남매 얘기를 꺼낸다. 조여사는 오랜만에 다시 만난 시어머니를 딸(김정화)이 곧 들어온다는 이유로 내쫓다시피 한다. 할머니는 울분을 삯이며 이제껏 자기 딸처럼 키운 손녀딸 이름이 진아(이효리)라고 말한다.
조여사(이보희)는 딸 연희(김정화)의 사진을 보며 하염없이 눈물을 흘린다. 급기야 할머니는 술을 마시고 차도로 몸을 던진다. 그 순간 연희가 몰던 차에 할머니가 들이 받친다. 다급해진 세형은 자기가 운전한 것으로 꾸민다. 응급실 앞에서 창렬과 진아 그리고 세형과 연희가 서로 마주치고, 할머니는 세상을 떠나는데….