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석진은 민주에게 이대로 헤어질 수 없다며 다시 한 번 기회를 달라고 한다. 민주는 자신이 먼저 얘기하려고 했다는 말을 한다. 민주는 석진이 자신의 비밀을 모르는 줄 알고 대사 딸처럼 행동하고, 석진은 민주가 그럴수록 마음이 아프다.
한편 자신을 죽자사자 쫓아다니던 연실의 돌변한 행동에 철진은 황당하기만 한데, 연실은 한술 더 떠 앞으로 괴롭힐 거라며 복수를 선언한다. 지호의 밑에서 일을 배우라는 석진의 말을 들은 철진은 집 짓는 일이 비전이 있다며 배워서 나중에 사업을 하겠다고 큰소리친다. 빠다로부터 다시는 만나지 말자는 소릴 들은 철진, 자신이 돈벌어서 비행기표를 살 때까지만 만나지 말자고 한다. 철진은 빠다가 자신을 싫다고 해도 자신은 빠다를 잊을 수가 없다며, 석진의 품에서 오열한다.
한편 넥타이에 한껏 멋을 부린 철진은 구두통을 메라는 지호의 말에 적잖이 실망하는데, 결국 철진은 빠다를 떠올리며 구두통을 멘다. 
지호의 마음속엔 민주밖에는 없다는 민규의 소릴 들은 석진은, 민주가 궁금해진다. 지호의 책상 서랍 안에서 들고 나온 사진이 민주라는 것을 알게 된 석진은 황당하기만 한데….