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지호가 술에 취해 민주를 사랑한다는 말을 했다는 민규의 말을 들은 석진은 마음이 복잡하기만 하다. 숨겨두었던 민주의 사진이 책상 위에 올려져 있는 것에 놀란 지호, 석진이 민주의 사진을 봤다는 소리에 곤혹스럽기만 하다. 한편 근천이 철진의 뺨을 올려붙이고, 놀란 콩심은 다시는 손자에게 손찌검 말라며 근천에게 단단히 일러둔다. 콩심은 근천이 미자 모를 어찌해보려고 한다는 재식의 말이 마음에 걸린다. 대식과 두봉은 철진이 빠다의 비행기표를 사주기 위해, 못하는 영어를 해대며 미군의 비위를 맞추며 구두를 닦는 것을 보고 혀를 내두른다. 철진이 자신 때문에 구두 닦는다는 것을 안 민주는 친구 이상으로 생각해본 적 없다고 하지만, 철진은 좋아하지 말라고 강요하지 말라고 한다. 
한편 지호는 석진에게 죽을 때까지 민주에 대한 감정을 숨기겠다며, 민주가 사실을 알게 된다면 석진을 용서하지 않겠다고 한다. 석진은 그 마음이 거짓이 아니었으면 좋겠다고 한다. 민주는 원희로부터 석진이 이미 자신의 비밀을 알고 있다는 소릴 듣게 되는데….