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철진은 싫다는 민주의 손목을 부여잡고 발길 닫는 데로 길을 향한다.  통금에 걸려 여인숙에 묵게 된 민주와 철진. 정색한 철진은 민주에게 자신을 단 한번이라도 사랑한 적 없냐고 묻고, 민주는 자신이 만나는 사람이 자신에 대해 모든 것을 알고 있다고 한다. 그리고 민주는 자신과 자신이 만나는 사람을 위해 축하해 달라고 한다. 철진은 눈물을 참으며 매달리고 싶지만 자존심 때문에 그럴 수 없다며, 앞으로 만나지 말자고 한다. 
철진은 빠다와 헤어졌기 때문에 이태원에서 마주칠지 모른다며 구두 닦는 일을 그만두고, 친구들 역시 철진와 함께 행동하기로 한다. 철진은 민주를 잊기 위해 연실을 찾고, 연실은 철진이 빠다와 끝났다는 소릴들고 기뻐한다. 이 사실을 안 석진은 철진과 얘기를 하려고 애쓰지만, 철진은 이런저런 일을 핑계로 석진을 피한다. 결국 철진은 석진에게 민주에 대해 알고 있다고 하는데….