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보육원에서 자란 신영(나현희)과 신우(윤주련). 세월이 흘러 신영은 대학에 들어가고, 신우는 중학교 1학년에 재학중이다. 강의 시간에 늦은 신영은 걸음을 재촉하며 바쁘게 강의실로 걸어가던 중 고급 승용차에서 내리는 지애(김성령)와 마주치게 된다. 같은 강의실로 향한 이들은 휴강인 것을 뒤늦게 알고는 서로 인사를 나누며 좋은 친구로 지내게 된다. 신영은 지애의 자신감 넘치는 모습에 반하게 되고, 지애는 신영의 여자다움과 모든 일에 성실한 모습을 보고 호감을 가지게 된다. 결국 신영과 지애는 서로 친하게 지내며 우정을 나누게 되는데….