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강희(김민정)는 군부대에서 빼돌린 물품으로 돈을 모은다. 준희(이요원)는 부잣집 딸이지만 또래의 강희를 쫓아 다니며 같이 논다. 양자(송옥숙)는 딸 강희와 친구 준희를 데리고 군부대에 들어간다. 강희는 망을 보고, 양자는 그동안 숨겨 놨던 물품들을 준희의 옷 속에 감춘다. 양자는 허둥대다가 동영(아역→주진모)의 가방을 건드리고, 안에 있던 짐이 쏟아진다. 양자는 진주반지를 슬쩍한다. 몰래 빠져 나오던 세 사람은 준희의 실수로 군인들에게 들킨다. 양자는 진주만 빼내서 강희에게 억지로 먹인다. 양자는 영창에 가고, 강희는 의무실에 갇힌다. 준희는 부모 창회(전인택)와 영수(이미영)가 와서 데리고 간다.

한편 중공군이 남하하면서 유엔사령부가 발칵 뒤집힌다. 유엔사령부 워커장군은 부하들의 희생을 감소하기 위해서 주민들 몰래 남쪽으로 철수하기로 한다. 국군 김홍석 장군(최일화)은 반대하다가 할 수 없이 주민들을 위해서 전선에 남겠다고 한다. 마침 디자이너 장봉실(이혜영)이 통행증을 받기 위해서 김장군을 찾고, 김장군은 패션쇼를 열어 주면 통행증을 내주겠다고 제안한다. 드디어 패션쇼가 열리고 유엔군은 철수를 시작한다. 강희는 배가 아파서 유리창을 깨고 밖으로 나왔다가 포탄이 터지는 것을 보고 엄마 양자를 구하러 간다. 양자는 강희만 피신 시키고, 돈을 찾으러 비밀창고에 갔다가 정자와 챠리에게 당한다. 창회와 영수는 포탄이 쏟아지는 긴박한 상황에서 준희를 목 터지게 찾아다닌다. 준희는 집 나온 것을 혼날까봐 부모가 찾는데 도망치다가 빈(아역→천정명)의 도움으로 패션쇼단의 짐에 숨어 들어 잠이 든다. 여자 장교는 강희를 준희로 알고 피신 시키는데….