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슬기의 일로 오랜만에 환한 웃음을 보이는 태걸. 자신의 유학이 망쳤다고 생각한 삼두는 섭섭하기만 한데, 태걸은 식구들에게 좋은 일에 쓰기로 했다는 말뿐이다. 한편 재두가 걱정인 은주는 강자를 앞세워 카바레로 향하는데….
재두는 명호에게 같이 장사를 시작했으면 좋겠다고 말하고, 오랜만에 명호와 재두의 웃음소리를 듣는 명진은 기분이 좋다.
한편 보다못한 종두가 태걸에게 자신의 대학등록금을 삼두의 유학비로 쓰고 싶다는 얘기를 하는데, 태걸은 아무 걱정 말고 공부에 전념하라고 한다. 건달들이 명호의 집으로 들이닥쳐 재두를 내놓으라며 폭력을 행사하고, 다행히 박사장이 나타나 위기를 모면한다. 이 사실을 알게 된 재두는 곧바로 광태를 찾고, 광태에게 엄포를 놓는다. 재두는 은주에게 동정심은 사절이라며 이쯤에서 그만두라고 말하고, 은주는 자신이 마음에 안 들면 솔직하게 말해달라며 눈물을 흘린다. 삼두라면 어울릴 거라는 재두의 말에, 은주는 아무렇게나 막 말하고 나면 맘이 편해지냐고 한다.