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쉬는 시간, 화장실에서 미라(임성언)를 괴롭히고 있는 5공주파 앞에 불의를 보면 참지 못하는 터프소녀 유빈(신민아)이 나타난다. 놀라운 펀치력으로 불량소녀들에게 겁을 줘 미라를 구해주며 유빈과 미라의 우정이 시작된다. 오빠 유철(김광일)의 신인왕 4강전 경기를 응원하러 달려간 유빈은 체육관 화장실 앞에서 우연히 한새(주진모)와 마주친다. 
건들거리는 한새를 보고 저런 날라리도 권투를 하나 곱지 않게 보지만, 화려한 개인기로 상대를 KO시키는 한새를 보자 감탄을 한다. 그러나 오빠가 저런 선수와 결승전서 붙는다는 생각에 경계의 눈길을 보낸다. 
4강전에서 이기고 신인왕 결승 진출을 하게 된 유철은, 동생 유빈에게 파이트 머니를 내놓으며 대학 등록금은 걱정 말고 공부만 열심히 하라고 격려한다. 자신 때문에 공부를 포기한 오빠에게 늘 미안하고 오빠의 정에 가슴이 뭉클해진 유빈은, 잠든 오빠 몰래 권투슈즈를 정성스레 빨아놓는다. 한편 광고기획사 레인보우의 젊은 사장 성우(성시경)는 모델 헌팅을 하던 중 미라와 유빈을 발견하게 된다. 
교복 차림에 노래방에서 신나게 노래를 부르는 유빈의 모습에 매력을 느낀 성우는 부하 직원인 김실장을 시켜 유빈에게 보내지만, 유실장은 미라에게 접근을 하게 된다. 미라를 강제로 데리고 나오려던 김실장은 성추행범으로 오인받게 되고, 유빈은 미라를 구하기 위해 도시락 통에 꽂힌 포크로 김실장의 엉덩이를 응징하는 바람에 봉변을 당할 위기에서 벗어난다. 이 장면을 멀리서 지켜보던 성우는 유빈의 신선한 마스크와 숨겨진 끼를 한눈에 알아보고 학교로 찾아가 CF 오디션 받기를 제안한다. 
유빈이 광고모델에 캐스팅됐다는 소문이 퍼지자 질투심 많은 닭살공주 해미(소이현)는 유빈에게서 성우의 명함을 훔쳐내 오디션에 못 가게 훼방을 놓고, 재력가 아버지를 졸라 자신이 모델이 되도록 로비를 하는데…. 
한편 신인왕 결승전 날. 유철은 결의를 굳게 하고, 화려한 아웃복서 한새를 맞아 운명의 링에 오른다. 방과 후, 오빠의 경기를 보러가기 위해 서둘던 유빈은 보복하러온 5공주파 서지수 일행과 어쩔 수 없이 맞장을 뜨게 되고, 같은 시간 드디어 유철과 한새의 경기가 시작되는데….