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“지구는 니가 지켜, 그녀는 내가 지킬게!”

유빈과 주애리의 본격적인 연습이 시작된다. 샌드백을 지점장과 남대리 얼굴 보듯 노려보며 맨주먹으로 펀치를 날리는 주애리의 눈빛은 예리하고 강렬해지기 시작한다. 
봉관장은 양손에 붕대 감는 법을 비롯해 권투의 철학까지 유빈과 애리에게 전수하게 되고, 애리는 시간이 지나면서 점점 더 권투에 대한 매력에 흠뻑 빠지게 된다. 
한새가 강남역 유흥가에서 가장 잘 나가는 왕 삐끼임이 주위에 알려지자 호텔 나이트 클럽에서 특급대우를 받는 영업이사 스카우트 제의가 들어온다. 
영업전무를 만나러 간 한새는 해미를 다시 만나게 되고, 해미가 그 호텔 회장의 딸이란 말을 듣는다. 한새가 자신의 호텔에서 일을 한다는 소식에 해미는 그에게 노골적인 관심을 나타내기 시작하는데….
한편 오회장이 권투협회 회장을 하고 싶다는 말에 솔깃한 김관장은 오회장을 부추겨 체육관 스폰서를 하면 쉽게 협회장을 할 수 있다고 말해준다. 옆에서 이 이야기를 듣고 있던 봉관장은 자신의 체육관에 스폰서를 해 줄 것을 요청하게 되고, 결국 오회장은 두 체육관에 있는 여성 복서들을 상대로 시합을 해 이기는 팀에 스폰서를 하겠다고 제의한다. 
결국 김관장과 봉관장은 시합일자를 잡아 본격적인 훈련에 돌입하게 된다. 드디어 시합일. 시합장인 칼리포니아 클럽에서 봉관장은 시설에 쫄고, 유빈은 고교 적수였던 서지수도 프로복서가 된 모습에 놀라게 된다. 
더욱이 서지수가 왼손잡이란 사실에 당황한 한새는 급히 유빈에게 주의사항을 알려주지만, 시합에 처음 출전하는 유빈은 긴장만 하게 된다. 
종은 울리고, 유빈과 지수는 신경전 끝에 난타전을 벌이게 되는데….