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태석(장동직)은 자신의 출생의 비밀을 알아보기 위해 어머니에게 어렵게 말문을 연다. 우선 태석은 자신의 아버지에 대해 묻게 되고, 어머니는 이런 태석에게 아버지에 대해 알려고 하지 말라는 말과 당신이 그 동안 살아온 과정을 말하게 된다. 
술집 작부에서부터 시작해 모진 고생을 해가면서도 죽지 못한 이유를 말하게 되고, 태석은 이런 어머니에게 안타까움을 느끼게 되는데….
한편 서울로 올라온 영주(조민수)는 고시를 포기하고 회사에 막 들어간 형준(최재원)이 회사를 다시 그만두겠다고 말하자 실망감을 감추지 못하는데….