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묘옥(한고은 분)은 칼 한 자루를 앞에 놓고 뜬눈으로 밤을 지새운다. 손돌(송재호 분)은 묘옥이 자결하려는 줄 알고 달려든다. 묘옥은 반드시 복수를 하겠다며 자신의 기구한 가족사를 풀어놓기 시작한다. 묘옥은 과거 아버지 친구인 양장교가 어머니에게 눈독을 들이고 아버지를 모함해 죽인 과거를 떠올린다. 묘옥의 어머니는 굶주림에 지친 아이들 때문에 할 수 없이 양장교에게 허락하고, 묘옥은 양장교와 어머니가 같이 있는 모습을 보고 집을 등졌다. 양장교는 묘옥의 두 동생을 종으로 팔고, 묘옥의 어머니를 데리고 떠나지만 결국 버렸다. 묘옥은, 어머니는 실성해서 죽고, 두 동생의 행방을 알 수 없다고 흐느낀다. 손돌은 묘옥의 얘기를 들으며 같이 눈물을 흘리고 함께 살기로 한다.
한편 장길산(유오성 분)은 박대근(김영호 분), 이갑송(정준하 분) 등과 상인 무리를 구성한다. 길산 등은 재주를 넘으며 물건을 팔며 돈을 벌기 시작한다. 구월산 부두령 마감동(이종수 분)은 상인무리에 잠입한다. 산길을 가던 길산, 대근, 갑송은 이상한 기운을 느끼고 먼저 앞길을 살피다가 잠복했던 화적패와 치열한 싸움을 벌인다. 마감동은 본색을 드러내고 싸움을 벌이지만 사람을 해치지 않고 칼등으로 싸운다. 길산의 패거리는 화적패를 무찌르고 소굴로 쳐들어간다. 길산은 두령 노가를 잡고 목숨을 내놓으라고 고함친다. 마감동은 길산의 기개를 보고 무릎을 꿇는다. 마감동은 탐관오리를 응징한다는 본인들의 뜻과 다르게 양민을 괴롭혀온 두령 노가를 응징하겠다고 한다. 마감동은 두령 노가와 목숨을 건 대결을 벌이는데….