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신복동(기정수)의 부하 막개(이한솔)와 까마귀는 행방불명된 신복동을 찾기 위해서 구월산 화적패를 찾아간다. 막개는 신복동이 잡혀 있는 감옥을 확인하고 구출을 시도한다. 신복동을 지키며 졸고 있던 장충(최재성)은 막개가 내려치는 칼에 목숨을 잃을 위기에 처한다. 하지만 사위 박판석(김형범)이 위험을 외치는 소리에 일어난다. 장충과 막개의 대결이 펼쳐진다. 박판석도 까마귀와 결전을 치른다.
드디어 박대근(김영호)의 지시를 받은 이학선은 금부도사로 가장하고 장길산(유오성)이 잡혀 있는 해주감영을 찾아간다. 우여곡절 끝에 이학선은 장길산과 우대용(최철호)을 인계받아서 관졸들과 압송한다. 이학선은 꾀를 써서 관졸들을 제거하고 장길산과 우대용을 탈출시키는데 성공한다. 장길산은 구월산으로 가다가 여환스님(이일재)을 만난다. 여환스님은 묘옥(한고은)이 길산을 만나러 갔다가 죽었다는 얘기를 듣고 자결하려 했고, 길을 떠났다는 얘기를 한다.
한편 묘옥(한고은)은 계속 따라다니며 흠모하는 이경순(최종환)을 위해서 하룻밤을 함께 보낸다. 묘옥은 눈물로 밤을 지샌다. 장길산(유오성)은 우대용(최철호)과 고향 재인마을에 잠시 들렀다가 외모를 알아본 관군들과 결전을 치른다. 마침내 관군들을 따돌리고 구월산에 들어간 장길산은 가족들을 만나는데….