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장길산(유오성)과 신복동(기정수)이 마주친다. 신복동은 양민을 괴롭히고 장길산을 제거하려던 자신의 과오를 잊고 살려달라며 절규한다. 장길산은 신복동을 응징한다. 장충은 장길산에게 다른 사람들과 힘을 합쳐서 뜻을 펴라고 이른다.
박대근(김영호), 김기(김병세), 장길산(유오성), 이갑송(정준하), 우대용(최철호), 마감동(이종수), 오만석(장솔마로), 강선흥(박효준)은 서열을 정하고 의형제를 맺는다. 모두 각자 자신의 피를 모아서 나눠 마시고 활빈당을 결성해 결의를 다진다. 한편 강선흥은 장길산에게 묘옥(한고은)을 만났던 얘기를 한다.
최형기(박준규)는 벼슬 자리에 오를 야심을 품고 현감 민재형에게 장길산을 잡아 들이겠다고 큰소리친다. 최형기는 변복을 하고 구월산 산채를 정찰하고 계략을 짜서 급습한다. 오만석은 최형기의 무리와 결전을 벌이다가 생포되고, 최형기는 오만석을 두령으로 착각한다. 장길산은 오만석이 잡혀갔다는 얘기를 듣고 구출하기 위해서 나선다. 장길산은 오만석을 구출하고, 현감 민재형을 벌준다. 그때 최형기가 나타나서 장길산과 마주친다. 장길산과 최형기의 불꽃 튀기는 칼싸움이 시작되는데….