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운부대사(윤주상)는 장길산(유오성)에게 승산이 없다며 싸우지 말 것을 당부한다. 김기(김병세)도 수 적인 열세 등을 들어서 전투를 피하자고 제안한다. 하지만 장길산은 승산이 있다며 전투 준비에 나선다. 장길산은 잡아온 보현(정소영)을 만나서 곧 풀어주겠다고 말한다. 보현은 아버지를 죽인 원수가 누구냐고 장길산에게 묻지만 대답하지 않는다.
한편 감사 이지용(류수영)은 어머니의 만류에도 불구하고 활빈도 토포에 나선다. 이지용은 활빈도에게 잡혀간 동생 보현이 걱정되지만 대의를 위해서 인내한다. 최형기(박준규)는 수하를 거느리고 활빈도로 변복하고 보현을 구출하러 나선다. 마감동(이종수)은 보현을 풀어주라는 장길산의 명령을 듣지 않고 묶어둔다.
활빈도의 감시가 소홀한 틈에 최형기가 보현을 구출한다. 이지용은 보현이 돌아온 것을 보고 대대적인 활빈도 토포에 나선다. 드디어 전투가 시작된다. 마감동은 칼을 맞고 쓰러지고, 김기와 강말득(정상훈)도 총을 맞고 위기에 처한다. 결국 장길산은 칼을 뽑아 드는데….