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장길산(유오성)과 갑송(정준하)이 이끄는 활빈도가 이지용(류수영)과 최형기(박준규)의 무리에 포위된다. 이지용은 장길산에게 자수를 권유한다. 갑송은 끝까지 싸우겠다고 큰소리치다가 총을 맞고 힘겹게 버티다가 쓰러진다. 활빈도와 군졸들의 처절한 전투가 벌어진다. 활빈도가 모두 섬멸된다.
장길산은 최형기의 칼을 맞고 위기에 처하지만 끝춘이(한여름)의 도움으로 겨우 말을 타고 도망친다. 죽은 줄 알았던 갑송은 가슴에 넣어둔 나무판자 덕분에 목숨을 건진다. 장길산은 한 노인의 도움으로 치료를 받고 아픈 몸을 이끌고 금강산으로 들어가 운부대사(윤주상)를 만난다. 장길산은 운부대사 앞에서 자신의 과오를 크게 뉘우치며 용서를 빈다.
한편 묘옥(한고은)은 활빈도가 전멸 당했다는 얘기를 듣고 크게 놀란다. 묘옥은 충격에 휩싸여 어쩔 줄을 모른다. 봉순은 우연히 묘옥을 만나서 서로의 안부를 묻는데….