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알렌(션리차드)은 황정(박용우)의 몸에서 탄환을 꺼내고 와타나베(강남길)를 찾아간 도양(연정훈)은 서양의학을 공부하고 싶다고 말하고 김옥균(유태웅)에게 유학을 부탁한다. 보수파인 백태현(서인석) 형판의 자제라는 사실이 마음에 걸린 김옥균은 도양의 부탁을 거절한다. 도양은 부자의 연을 끊었다며 김옥균에게   매달린다. 유희서(김갑수)를 찾아와 2천냥의 자금을 부탁한 도양은 미국의사가 와있다는 말을 듣고 알렌을 만난다. 황정은 도양이 환자상태를 보고싶다며 방으로 들어오자 긴장한다. 유희서가 관아에 신고를 했다는 사실을 들은 황정은 하인복으로 변복을 하고 힘들게 도망치다 혼절한다. 한편   민영익(장현성)과 홍영식(김승욱),김옥균 등은 고종(최종환)앞에서 서양식병원과 의학당을 설립하는 문제로 설전을 벌인다. 일본공사(정규수)는   민영익에 의해 일본식병원 설립이 무산되자 대노한다. 김옥균은 민영익을 제거해야 뜻을 펼 수 있다며 병력제공을 부탁하는데...