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광해군(지성)이 근왕병을 일으켜 적과 맞서겠다고 하자 선조(임동진)는 세자에게 합당한 국사권섭을 부여한다. 광해군은 책사도 군사도 없는 난처한 자신의 입장을 해결할 방법을 묻기 위해 개똥(박선영)을 부른다. 개똥은 후방의 왜구들이 느슨해져 있다며 그곳을 집중 공격해야된다며 이미 점령당한 남쪽으로 가라고 충고한다. 
광해군이 남쪽으로 내려오자 수백 수천의 군중들이 삽시간에 몰려든다. 노선비 정인홍(최동준)도 결코 왜구들에게 무릎을 꿇지 않겠다며 힘을 얻는다. 광해군도 백발을 휘날리며 전장을 달리는 정인홍에게 무한한 감동과 존경심을 갖는다. 
한편 임해군(김유석)은 함경도 최전방에서 정면승부전을 벌이다 포로가 되고 마는데….