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서연(김지수)과 태하(박정철)가 자신의 작업실에서 뜨거운 포옹을 하고 입을 맞추는 것을 우연히 본 대웅(김태우)은 순간 당황하게 되고, 대웅에게 들킨 서연과 태하 역시 한동안 아무 말도 하지 못한다. 서연을 좋아하며 좋아한다는 말 한마디 못하고, 태하에게 서연을 빼앗길 것 같은 대웅은 그저 불안하기만 하고, 대웅의 마음을 모르는 서연은 태하가 점점 더 좋아진다.태하는 이런 서연에게 자신의 성장 과정과 그 동안 청계천에서 있었던 모든 일들을 털어놓게 되고, 서연 역시 자신의 이야기를 하게 된다. 그후 이들은 서로 사귀게 되고, 태하는 그 동안 모아놓은 돈으로 서연과 함께 유학을 가기로 마음먹는다. 그러던 중 서연은 태하가 깡패들을 앞세워 채무자를 잡아 돈을 내놓으라며 행패를 부리는 것을 보게 되는데….전사장(고두심)은 사업을 확장하기 위해 점집에서 점을 보던 중 태하가 자신에게 가장 중요한 인물이 될 것이란 점쟁이의 말을 듣게 된다. 그후 전사장은 태하를 좀더 자신의 옆에 두기 위해 온갖 방법을 동원하게 되고, 사업을 하기 위해 형구(정성모)와 접촉을 시도한다. 결국 전사장은 정계에 줄이 있는 형구를 자신의 편에 들이기 위해 서서히 작업을 시작한다. 한편 태하는 전사장의 꼬임에 넘어가 형구와 노름을 하게 되고, 그 자리에서 돈을 다 잃고 마는데 ….