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통영에서 우연히 선희(김민정)를 발견한 도일(이동욱)은 뭔가 생각에 잠기게 되고, 준(김재원)은 자신의 일에 사사건건 시비를 거는 도일로 인해 당혹감을 감추지 못한다. 애령(최강희)은 이런 준을 다독이며 그의 마음을 풀어주기 위해 그의 편에 서서 준을 도와준다. 
도일은 고민 끝에 선희를 데리고 서울로 올라오게 되고, 뒤늦게 이 사실을 알게 된 준은 그만 할말을 잃는다. 더욱이 도일은 아무 기억을 하지 못하는 선희를 자신의 편으로 끌어들이기 위해 온갖 친절을 다 베풀게 되고, 준은 자신보다 도일을 더 따르는 선희로 인해 마음이 아파온다. 참다 못한 준은 도일과 함께 있는 선희를 찾기 위해 수소문을 하게 되고, 옆에서 안타깝게 지켜보던 애령은 이런 준을 도와주는데….
한편 그 동안 아무 소식도 없이 지내던 선희가 도일과 함께 있다는 소식에 당황한 태관(길용우)은 자신의 비밀이 탄로날까 조바심을 갖기 시작하고, 천신만고 끝에 선희를 기차 안에서 찾은 준은 그녀와 함께 진평이 있는 통영으로 향한다. 
준은 진평에게 사죄하기 위해 그의 앞에 나타나지만, 진평은 준을 보자마자 심장 발작을 일으키게 된다. 여기에 놀란 선희는 급히 도일에게 연락하게 되고, 준은 자신보다 도일에게 더욱 의지하는 선희의 모습에 가슴이 시려오는데….