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노래방에서 수진이 노래부르던 걸 일부러 끈 상원은 태구로부터 수진이 이사장 딸이란 걸 모르고 그랬냐는 핀잔을 듣고는 망연자실한다. 이후 상원은 태구로부터 최강중학교에 갈려있는 세 파벌에 대한 이야기와 함께 이사장딸인 수진의 심기를 잘 못 건드렸다며 걱정하자 괴로워진다. 결국 잠을 자던 상원은 학교에서 쫓겨나는 꿈까지 꾸게 된다. 날이 바뀌고, 상원은 국어수업시간에 영어책을 펴놓던 성호를 나무라다가 교감에게 한소리를 듣고는 속이 상한다. 

한편, 수미가 모텔로 들어가던걸 발견한 민주와 미경은 의심하지만, 수미는 그곳에서 과외선생과 만나 창훈의 수학공부에 대해 이야기를 나눈다. 이후 민주와 미경은 학원을 다니며 아이들 교육에 대한 상담을 받아보지만 일단 레벨테스트를 거쳐 등록을 할 수 있다는 말에 떨떠름해한다. 고민 끝에 수미를 찾아간 둘은 학원에 대해 알아보고는 모텔 이야기를 꺼냈다가 일에 대한 전말을 듣고는 미안해한다.