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정인(송윤아)은 처음 부임하자마자 이상한 일들을 겪는다.반 아이인 진이가 의문의 죽음을 당하고, 다른 아이도 교통사고로 죽게 된다. 정아(송혜교)는 학교 짱(안재모)과 그밖의 친구들에게 괴롭힘을 당하고 결국 자살을 하게 된다. 정아를 죽음으로 몰고간 짱과 혜진(이혜련) 등은 정아의 영혼을 보게 되고 어울리던 친구들의 죽음으로 인해 두려움을 느끼게 된다. 한편 정아의 죽음으로 기억을 상실하고 정신과 치료를 받던 민우(강성민)는 학교로 돌아오게 되고 민우의 영혼 속에는 정아의 영혼이 함께 존재하는데...