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신마적(최철호)과 두한(안재모)은 탐색전을 펼치며 치열한 접전을 벌인다. 신마적은 처음에는 유리하게 싸움을 전개하지만 두한에게 턱을 몇 번 맞고는 쓰러져 다시는 일어나지 못한다. 구경꾼들은 두한에게 박수와 환호를 보내고, 설향(허영란)은 눈물까지 글썽인다. 다음날 병문안을 간 두한은 신마적에게 용서를 빈다. 신마적은 그 동안 함부로 살아온 과거를 반성하며 종로를 책임져 달라고 부탁한다. 두한이 자신을 도와달라고 간곡히 말하지만 신마적은 사람은 자기가 있어야 할 자리를 알아야 하는 법이라며 고향인 평양으로 떠나겠다는 의사를 밝힌다. 아이란(조여정)은 아버지의 노름빚 오천원 때문에 중국으로 팔려갈 위기에 처한다.
애인인 문영철(장세진)은 자신이 돈을 마련하겠고 큰소리치지만 막상 거금을 구할 생각에 앞이 막막해진다. 아이란은 자신의 처량한 신세를 생각하면서 서럽게 운다.
한편 두한이 상인들에게 세금을 절반으로 줄였다는 소식을 접한 구마적(이원종)은 심기가 불편해진다. 뭉치(정소영)는 두한이 아예 세금을 바치지 않겠다는 의도라고 해석한다. 구마적은 두한에게 가서 당장 이번달 세금을 받아오라고 명령하는데….