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두한(안재모)과 구마적(이원종)은 숨막히는 접전을 펼친다. 마침내 구마적이 쓰러지고 두한이 승리하자 군중들은 일제히 환호를 보낸다. 두한과의 대결에서 진 구마적은 일본패와 야합한 것이 결국에는 명분에서도 지게 됐다며 후회한다. 마음의 정리가 끝난 구마적이 떠날 계획을 밝히자 왕발(이재포)을 비롯해 평양박치기(이무현), 뭉치(정소영) 등은 구마적을 따라가겠다는 의사를 밝힌다. 그러나 구마적은 종로의 오야봉으로서 마지막을 깨끗하게 끝내고 싶다며 혼자서 떠나겠다고 말한다. 다음날 구마적은 새벽기차를 타고 만주로 떠난다.
두한이 우미관의 주인이 되자 김영태(박영록)는 영등포, 동대문 등의 패거리들을 제압해야 명실상부한 오야봉으로 자리를 굳힐 수 있다고 충고한다. 두한은 먼저 우미관에 몸담고 있던 수하들에게 종로의 모든 상인들을 보호하고 일본패와 모든 관계가 중단될 것이라는 지시를 내린다. 두한이 우미관 주인이 된 게 불안한 미와(이재용) 경부는 철저히 감시하라는 명령을 내린다.
한편 나미꼬(이세은)는 두한의 부하들이 자신의 영업장을 찾아와 종로를 떠나라는 엄포를 놓고 가자 두한을 만나러 찾아가는데….