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소라(전도연)는 자신을 비롯해 성태(조인성)까지 위기에 빠트린 예린(홍은희)으로 인해 그만 할말을 잃게 되지만, 성태가 이런 예린을 감싸고 돌자 더욱 당혹감을 감추지 못한다.
화가 난 소라는 이런 성태에게 따지듯이 말하지만, 성태는 이번 일만큼은 자신의 뜻대로 하게 해달라고 말하게 된다. 마음속으로 성태에게 사랑을 느끼고 있던 소라는 성태의 이런 행동에 섭섭함을 느끼게 되고, 성태 역시 자신의 마음을 몰라주는 소라로 인해 마음이 상하게 된다. 예린과 도훈(이서진)의 온갖 방해에도 불구하고, 주연 배우로 다시 영화 촬영에 임한 성태는 왠지 소라로 인해 마음이 무거워지고, 소라 역시 성태에게 깊어만 가는 자신의 사랑으로 인해 고민에 빠진다.
더욱이 예린과 키스신을 찍는 성태의 모습에 소라는 왠지 마음이 아파오고, 소라가 지켜보는 가운데 키스신을 연기하는 성태 역시 소라 생각에 마음이 편치가 않은데….
무사히 촬영을 마친 소라와 성태, 바다(박상면)와 미련(변정수)은 찜질방으로 가 그 동안의 스트레스를 풀며 즐거운 시간을 보내게 되지만, 서로 사랑을 하면서 사랑한다는 말을 하지 못하는 소라와 성태는 왠지 마음이 무거워진다.
한편 성태가 영화 배우로 성공할 것이라고 느낀 도훈은 예린을 앞세워 또다시 바다로부터 성태를 빼앗기 위해 계획을 세우는데….