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성재와 연희는 각자 앞으로 남은 삶이 소중하다는 데 의견을 같이한다. 하지만 연희에 비해 너무나 초라한 자신 때문에 성재는 자신이 없다. 기차를 타고 서울에 올라온 두 사람은 안타까운 이별을 하는데, 연희는 격정을 참지 못하고 성재에게 출소할 때까지 기다리겠노라고 한다. 반대하는 성재를 설득하면서…. 
교도소로 돌아온 성재. 박이사의 죽음과 관련되어 있을 지 모른다는 소장의 문책에 영만은 자신이 책임을 지겠다며 끝까지 성재를 두둔한다. 한편 연희는 남편 승욱 앞에서 깨끗이 자신의 잘못을 인정하고 이제 그만 헤어지자고 하자 승욱은 충격을 받는다. 
남일(정원중)이 면회를 오자 성재는 죽은 박이사 주변에 누군가 있다며 조사를 부탁하는데, 남일은 교도소에서 나오는 것이 중요하다며 나오기 전까지는 각별히 주의하라고 당부한다. 한편 용태는 지금까지 자신이 자금 관리를 해준 오회장(박영지)을 만난다. 용태는 오회장으로부터 커다란 사업을 맡게 된다. 그리곤 부하를 시켜 민주를 찾게 해 결국 민주의 거처를 확인하게 된다. 연희에게 남자가 있다는 사실을 의심한 승욱은 성재가 교도소에 있다는 사실을 확인하게 되는데….