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계필은 순영에게 강회장이 회사를 위해 희주와 결혼하라고 했다는 말을 해 순영을 절망하게 만든다. 그러다 희주를 찾아간 계필은 그 자리에서 비록 껍데기뿐이지만 계필과 같이 있는 게 행복하다는 말을 듣고는 할 말을 잃는다.한편, 순영은 강회장을 만난 자리에서 회사도 살리고 희주도 살려야 하니 양보하라는 말에 괴로워한다. 

잠시 후 계필을 만난 순영은 도망가서 살자는 그의 말에 앞으로 다시는 만나지 말자고 말하는 가 하면, 병원에 있는 희주를 찾아가서는 행복하게 잘 살라는 말과 함께 일동도 잘 부탁한다는 말을 던지고는 집으로 돌아와 눈물을 흘린다. 그런가 하면, 계필은 난희에게 자신을 친아들처럼 대하지 않았다며 서운함을 털어놓고는 회사에서는 과자 성분조작과 관련해 성태의 만행을 강회장에게 이야기하는데…