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천상과 지상을 분간할 수 없도록 자욱한 안개. 
그 속에서 들려오는 쇠사슬 끄는 소리, 그리고 철컹 끊기는 소리가 하늘과 땅을 가르는 뇌성으로 울린다. 안개가 서서히 걷히며 일본 천황의 항복문 낭독소리가 들린다. 운무처럼 밀려가는 안개 사이로, 천지가 열리듯 드러나는 광활한 악양 들판의 짙푸른 벼. 바람에 흔들리는 벼들 사이로 한 여자가 천천히 걸어오고 있다.
매화잠 비녀로 쪽진 머리, 투명할 만큼 하얀 모시 옷을 입은 50대의 서희(김현주)다. 드넓은 벌판을 감회에 차 둘러보고 있다.  

1894년 가을. 
풍물놀이소리가 힘차게 들려온다. 논둑을 달려가는 아이들과 개똥. 어깨에 베 수건을 메고 장구를 치는 용이와 북을 치는 칠성. 목수 윤보는 피리를 불고 이평과 봉기는 괭가리를 친다. 서희(배나연), 봉순(김한비)은 윤씨부인(김미숙)의 눈을 피해서 농악패를 따라 나서고, 한창 농악패의 놀이를 보고있는데 봉순 엄마가 나타나서 봉순과 서희아씨를 모시고 집으로 향하고, 농악소리는 총소리와 대평소 소리로 변하고 깃발을 들고 말을 탄 동학두령들 속에 가마에 탄 김개주(이승철)가 대평소를 불며 지휘한다. 백의에 적색 허리띠를 두르고 활과 창을 든 동학군들,일부는 회선포와 화승총을 쏜다. 심지에 타들어 가는 불.그러나 총알은 숨어있는 왜병들에게 닿지 못한다. 동학군들을 향해 기관총과 신식 총을 쏘는 왜병들과 관군들. 심지에 불을 당기던 동학군, 총에 맞아 쓰러지고.왜병들 연달아 총을 쏘아대면 속수무책의 동학군들. 깃발을 든 동학군이 총에 맞아 쓰러진다. 탄약과 연환이 다 떨어지고 땅에 떨어진 깃발이 도망치는 동학군들의 발에 짓밟힌다. 김 개주, 도망치는 동학군들을 향해 "물러서지 마라! 왜병들이 죽이려는 것은 동학만이 아니다! 조선을 죽이고 조선의 땅을 뺏으러 온 것이다!" 라고 외치면 진군을 외치지만 숫자와 병기에서 열세한 동학군들은 하나 둘씩 쓰러져 간다. 
한편 길상(서지원) 과 서희(배나연)은 상황도 모르고 연 놀이를 하고 있고, 놀이를 하던 액막이 연이 서희의 안채 마당으로 떨어지고 김서방댁(김지영)이 "다른 집에서 날려보낸 재앙이 이 집에 다 떨어지는 거 아닌지 모르겠다고" 말한다. 그때 김환(김유석)이 들어와서 혹시 이 댁에 머슴 살 사람이 필요하지 않은지 묻고, 김서방(이원종)은 하룻밤이 아쉬우면 재워는 주겠지만 머슴은 안 된다 말하자 김환은 마님이 안 된다면 물러나겠으니 말씀이라도 드려 보라고 말하고, 윤씨부인은 의외로 쉽게 허락을 한다. 윤씨부인과 간난할멈(김영옥)은 김환을 알고 있는 눈치다. 최치수(박지일)가 집으로 돌아오자 서희가 병환이 어떤지 묻자 최치수는 그냥 별 대꾸 없이 책장을 넘기고 있다. 최치수는 사문초라는 책을 찾고 있고 길상과 김서방이 책을 찾느라고 당황하고 있는데 김환이 드리라면서 사문초를 지목하고 최치수는 김환에게 글을 읽을 줄 아냐 묻고, 예전에 나를 본적이 있는지를 묻는다 김환은 어깨 너머로 몇자 배웠고 본적이 없다고 말한다. 하지만 최치수는 왠지 낮이 익은 얼굴이다. 최치수는 의심의 눈초리로 김환을 대하고 김환 또한 최치수의 눈길을 의식하고 있다. 끝없이 펼쳐진 복사꽃 길로 별당의 가마가 지나간다. 그 뒤를 따르는 삼월(배민희)과 김환. 서희, 살짝 가마 창을 열고 밖을 내다본다. 흐드러지게 만개한 복사꽃. 웅장한 폭포가 천지를 진동시키며 떨어진다. 별당과 서희, 넓적한 바위에 앉아 다리를 쉰다. 삼월은 버선을 갈아 신고 멀찍이 앉아 땀을 식히던 김 환 갑자기 숲에서 우람한 몸에 철퇴를 화적때가 일행들을 덥치고 김환의 뒤로 숨는 삼월과 서희를 안는 별당(이민영). 김환은 서희를 피신시키고 화적때와 맞서는데….