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서태천(하재영)은 아버지의 죽음을 이야기 하며 지훈(고수)에게 사과한다. 지훈은 미안하다고 하면 과거의 일이 없던 것이 되냐며 화를 낸다. 화가난 지훈은 동식(김형종)의 패거리들이 시비를 걸자 주먹을 날리고 이를 본 선주(이혜미)는 놀란 나머지 지훈이가 맞는지 다시 한번 살펴본다. 지훈을 찾으러 나온 인혜(박정아)는 슬픔에 젖어있는 지훈을 가만히 안아준다. 가슴이 아픈 태천은 술에 취한채 지훈의 등에 업혀 집으로 돌아온다.
석현의 집에 간 지훈은 하룻밤만 재워 달라고 부탁하고 지훈과 석현(배수빈)은 밤새 옛날 이야기를 하다 친해진다. 인혜를 만난 석현은 여섯 살때부터 너를 좋아했다고 고백한다. 석현에게 관심이 없는 인혜는 석현을 따돌리고 가버린다. 한편 화영(이보희)은 정우(박예진)가 첼로교습을 잘 받으려 하지 않자 속상해한다. 정우는 첼로대신 경호무술학원에 등록한다. 강회장(정동환)은 정이사를 시켜 석현의 학교 담임을 만나게 한다. 정이사는 석현의 생모는 출산후 사망했다고 보고한다. 강회장은 호텔을 피한방울 섞이지 않은 놈들에게 물려줄 수 없다며 당장 석현을 데려오라고 소리친다. 한편 박화영의 집을 찾아간 서태천은 정우를 만나고 오던 길에 교통사고를 당해 세상을 떠난다.