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갖바치(임혁)를 만난 당추(한인수)는 아기(난정)의 사주가 큰일이라고 걱정한다. 갖 바치가 의아해하자 당추는 아기의 사주가 상대의 진기를 다 뺏고도 모자라 나라를 온 통 쥐고 흔들겠다며 천수를 다하지 못할 사주라고 예언한다. 당추는 아이를 암자에 데려가 비구니를 만들겠다고 말한다. 
수군 절제사 정윤겸(백윤식)의 정실부인 박씨(김해숙)는 소실인 장흥댁(김영란)을 쫓 아낼 결심을 한다. 낭떠러지 밑으로 떠밀린 장흥댁은 간신히 목숨은 건지지만 뱃속의 아기는 목숨을 잃는다. 아이의 명복을 빌기 위해 절을 찾은 장흥댁은 당추가 데리고온 아이(난정)와 운명적인 만남을 갖는다. 아이에게 젖동냥을 해준 장흥댁은 아기를 자신 의 자식으로 키우기로 결심한다. 당추는 아기의 출생비밀과 반쪽짜리 옥패가 든 비단 주머니를 장흥댁에게 넘겨준다. 폐비신씨(김희정)가 폐위된 후 자순대비(이보희)는 새 중전을 뽑을 결심을 한다. 이 를 눈치챈 반정 세력들은 자신들의 자식과 누이를 추천하고 모두 후궁으로 들어간다. 중종(최종환)은 처음에는 이들에게 관심을 보이지 않다가 점차 미색에 관심을 갖게 되 고, 윤임(이효정)의 여동생 윤씨(오아랑)가 중종의 두 번째 정실부인인 장경왕후로 결 정된다. 
한편 반정의 핵심 인물로 한동안 권세를 누리던 박원종(김영인)은 입궐하던중 가슴 의 통증을 호소하다 결국 숨지고 마는데....