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경빈박씨(도지원)가 윤비(전인화)에게 석고대죄를 드리고 있다는 말을 들
은 중종(최종환)은 윤비를 찾아간다. 윤비는 중종에게 경빈이 지난 날의 잘
못을 뉘우치고 있는 것으로 생각된다며 이 일이 내명부의 기강을 바로 잡
는 좋은 기회가 될 거라고 아뢴다. 

중종은 경빈이 병약한 사람이라며 석고대죄를 거둘것을 명하지만 윤비는 그
럴 수 없다는 완강한 입장을 보인다. 

난정(강수연)은 엄마 몰래  자운아네 기방에서 부엌일부터  배우기 시작한
다. 며칠이 지나고 난정은 자운아(양금석)에게 기생이 지켜야 할 기방 법
도 등을 배우며 본격적인 기생수업을 받는다. 난정이 옥매향(박주미)을 찾
아가 춤과  가야금을 가르쳐 달라고 부탁하지만 거절당한다. 

자순대비(이보희)는 장경왕후가 낳은 어린 아들을 윤비에게 인사시키며, 친
아들 같이 훈육해 달라고 부탁한다. 윤비는 그러겠다고 자애로운 미소를 짓
지만 씁쓸한 표정이된다. 

한편 한양에 온 길상(박상민)은 국밥집에서  식사를 하고 있다 패거리들에
게  쫓기는 거상 백치수(김기현)를 구해준다. 백치수는 고마움의 답례로  
길상을 데리고 기방을 가고, 그곳에서 길상은 난정과 마주치는데....