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난정(강수연)에게 반한 윤원형(이덕화)은 난정을 찾아가 평생 정인이 되어
줄테니 오늘밤에라도 머리를 올려주겠다고 제안한다.  난정은 중전마마를 
만나게 해주던지 아니면 자신을 본처로 맞아달라는 조건을 내세운다. 윤원
형이 괜한 억지 쓰지 말라며 난정을 달래지만 난정은 자신이 내세운 조건
을 들어주지 않으면 나으리를 뵙지않겠다는 단호히 입장을 보인다. 

희빈홍씨(김민희)는 책 ''내훈''을 외우는 대신 회초리를 준비해 윤비(전인
화)를 찾아간다. 윤비는 희빈의 종아리가 무슨 잘못이냐며 내훈을 외지 못
하는 우둔한 머리가 죄라고 말해 희빈에게 모욕감을 준다. 윤비는 희빈에
게 회초리를 머리맡에 두고 항상 경계로 삼으라고 충고한다. 

한편 난정 모(김영란)는 박씨(김해숙)를 통해 난정이 기생이 되었다는 소식
을 듣는다. 한걸음에 자운아를 찾아간 난정 모는 착한 난정을 꼬드겨 기생
을 시켰다며 자운아(양금석)와 실랑이를 벌인다. 정신을 놓고 집으로 돌아
가던 난정 모는 달려오던 파발마에 치여 정신을 잃는데....