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난정(강수연)은 길상(박상민)에게 자신이 남의 소실로 들어가도 좋아해 줄 
수 있냐고 묻는다. 길상은 난정 모녀를 고생시키지 않을 자신이 있다고 용
기를 내서 말한다.난정은 길상을 좋아하지만 평생 먹고 입을 걱정 안하는 
것 만으로 빈가슴을 채울 수 없다고 말한다. 

경빈(도지원)은 중궁전에서 내린 탕약을 희빈(김민희)과 창빈(최정원)이 보
는데서 팽개쳐버린다. 창빈이 무례한 행동을 하냐며  정색을 하자 경빈은 
창빈이 중궁전 쪽인지 후궁전 쪽인지 본색을 드러내라고 쏘아붙인다. 창빈
이 어처구니 없어하자 경빈은 창빈이 중궁전의 눈과 귀 노릇을 하고 있는 
걸 알고 있다고 말한다. 

자운아(양금석)는 거상 백치수(김기현)를 초대해 난정의 머리를 올려 달라
고 요청한다. 백치수가 잠자리 수청을 들겠냐고 묻자 난정은 평생 쓰고도 
남을 재물을 준다해도 거절하겠다고 단호히 말한다.  백치수가 이유를 묻
자  난정은 아무리  재물이 많다해도 장사꾼은 양반들에게 머리를 숙여야 
하지 않느냐고 답한다. 

한편 김씨(이혜숙)와 혼례를 치른 윤원형(이덕화)은 끝내 난정을 잊지 못
해 다시 찾아온다. 난정이 윤원형의 일편단심을  의심하자 윤원형은 무릎이
라도 꿇겠다고  장담한다. 난정은 생각 끝에 무릎을 꿇고 맹세해 달라고 주
문하는데...