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 옥매향(박주미)은 난정(강수연)이 윤원형(이덕화)의 소실이 되기로 결심하
자 자신과 조선 최고의 기생이 되자고 약속했던 마음이 왜 바뀌었냐고 묻는
다. 

난정이 윤비(전인화) 만난 이야기를 하며 자신이 기생 신분이 되면 다시는 
윤비를 못 만날 것 같아서라고 답한다. 또 난정은 자신의 가슴 속에 맺힌 
한을 풀어줄 사람은 윤비밖에 없다며 윤비 곁에 다가가기 위해서라면 무엇
이든 할 수 있다고 자신감을 보인다. 

윤비는 경빈(도지원), 희빈(김민희), 창빈(최정원)과 그들의 자식들을 불러
들인다. 이유를 모른 채 윤비를 찾은 빈들은 긴장하고 윤비는 원자를 무릎
에 앉혀놓고 원자에 대한 왕자들의 충성서약을 받겠다고 말한다. 희빈과 창
빈의 자식들은 원자에 대한 충성을 맹세하지만 경빈의 아들 복성군이 묵묵
부답이자 방 안은 긴장감에 휩싸인다. 

복성군은 원자가 적통대군이라고는 하지만 장차 누가 세자에 책봉될지는 아
무도 모른다며 원자에 대한 맹목적인 충성을 맹세할 수 없다고 단도직입적
으로 말한다. 일동은 경악을 금치 못하고, 윤비는 복성군의 말이 경빈과 복
성군 중 누구의 뜻이냐며 경빈을 노려본다. 

한편 난정은 박씨(김해숙)의 입장을 난처하게 만들기 위해 박희량(박병선)
을 의도적으로 자신의 집에 초대한다. 전후 내막을 모르는 박희량은 난정
의 마음을 얻기 위해서라면 백 번 파혼당해도 두렵지 않다며 사랑을 고백한
다. 순간 두 사람의 이야기를 엿듣던 박씨는 분노로 표정이 일그러지는
데….