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  윤비(전인화)는 난정(강수연)이 앞으로 몰아칠 피바람을 피하려면 경빈
(도지원)과 손을 잡으라는 충고에 어찌 망발을 할 수 있냐며 노여워한다. 
난정은 위훈삭제 문제로 상감마마가 반정공신들 대신 대사헌을 내리치면 윤
비를 지켜줄 세력이 없어 무사하지 못할 것이라고 침착하게 말한다. 윤비
는 경빈과는 야합하지 않겠다는 단호한 입장을 보이고, 난정은 훗날을 도모
하려면 잠시의 수치는 참아야 된다고 진언을 올린다. 난정이 물러갈 때 윤
비는 출입패를 건네며 긴히 할말이 있을 때 밤낮을 가리지 말고 입궐하라
고 말한다. 윤비는 윤원형(이덕화)에게 난정을 소실로 들일 것이냐고 묻는
다. 윤원형이 고민스러워하자 윤비는 난정이 자신과 오라버니에게 크게 쓰
임새가 있는 아이라며 난정을 소실로 들이는 일과 시기는 자신에게 맡겨달
라고 말한다. 길상(박상민)을 만난 난정은 목숨을 온전하게 보중하고 싶으
면 조광조(차광수) 나으리 뫼시는 일을 그만두라고 충고한다. 길상은 자신
의 목숨을 내맡긴 분이 명령한 일이라 따를 수밖에 없다고 말한다. 한편 중
궁전 계단을 내려오던 김씨(이혜숙)는 중궁전으로 향하던 난정과 마주치는
데….