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  윤비(전인화)를 찾아온 난정(강수연)은 정국공신들이 조광조(차광수)를 
찍어내기 위해 거사를 모의하고 있는데, 그 뒤에는 중종(최종환)이 계시다
고 알린다. 윤비는 어진 성품을 지닌 전하께서 어찌 그런 일을 벌일 수 있
냐며 역정을 낸다. 난정은 전하의 성품이 모질어서가 아니라 군주의 자리
가 군주의 두 얼굴이며 정치라고 말한다. 난정은 윤비가 이번 일에서 존체
를 보존하려면 경빈(도지원)과 손을 잡아야 된다고 간곡히 충고하지만 윤비
는 난색을 보인다. 갖바치(임혁)는 조광조에게 낙향할 것을 건의한다. 조광
조가 자신은 전하를 보필해드려야 하기 때문에 아직 때가 이르다고 하자, 
갖바치는 나으리가 아니면 안된다는 독선은 버리라고 간절히 말한다. 조광
조는 전하께서 올바른 정치를 펴나가는 데 이 한몸 바치겠다는 충정뿐이라
고 말한다. 난정은 갖바치를 찾아가 윤비를 지킬 수 있는 방책을 알려달라
고 부탁한다. 결가부좌를 틀고 있던 갖바치는 봉서 한 장을 내민다. 봉서 
안에는 ‘회임'이라는 글씨가 씌어 있고 난정은 갖바치가 자신과 같은 생각
을 했다며 웃음을 터뜨린다. 한편 주초위왕 나뭇잎을 바라보고 있던 중종
은 조광조가 역심을 품을 리가 없다며 괴로워한다. 그때 경빈이 들어서고 
경빈은 조광조가 전하의 보위를 찬탈하고자 역심을 품고 있다며 조광조를 
찍어내라고 말하는데….