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중종(최종환)을 찾은 경빈(도지원)과 희빈(김민희)은 당장 조광조(차광수)를 도모하지 않으면 역성혁명이 일어나 이 나라의 종묘사직이 전하의 대에서 그치게 될 것이라고 간곡히 말한다. 중종이 조광조는 역심을 품을 사람이 아니라고 부인하자 희빈은 전하가 그들의 음모에 속고 있다며 눈물로써 자신의 진심을 호소하려 한다. 경빈과 희빈이 중종을 만나러 갔다는 이야기를 들은 윤비(전인화)는 심기가 불편해진다. 마침 경빈이 윤비를 찾아와 오늘 밤 주초의 무리를 도모하는 거사가 있을 거라고 알려주며 전하는 이미 조광조를 찍어낼 결심을 했으니 깊이 헤아려 처신하라고 말한다. 윤비가 이 일을 자신한테 귀띔한 이유를 묻자 경빈은 중전마마가 원자의 앞날을 위해 회임을 하지 않겠다고 천명한 맹세를 지키시는지 확인하고 싶어서 그렇다고 말한다. 순간 윤비는 모욕감에 표정이 일그러진다. 길상(박상민)은 갖바치(임혁)를 찾아가 조광조를 살릴 방법을 간절히 묻는다. 갖바치는 병판대감의 목을 도려내는 방법밖에 없다고 알려준다. 한편 변복 후 윤비를 찾아간 난정(강수연)은 미리 준비해간 독한 술을 건네며 몇 잔 드시면 내일 아침까지 깊이 침수할 수 있다고 말하는데….