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  난정(강수연)은 윤비(전인화)에게 왜 자신을 믿지 못하고 중종(최종환)에게 회임 사실을 밝혔냐며 앞으로 중전마마께 닥칠 후환이 두렵다고 말한다. 윤비는 어의가 자신을 배신하지 않을 거라고 자신있게 말한다. 난정은 경빈이 중전마마와 어의의 밀약을 이미 알고 있다며 하루 속히 낙태했음을 천명하는 것이 살아남는 유일한 방책이라고 귀띔한다.   백치수(김기현)는 길상(박상민)에게 능금(김정은)과 혼인할 마음이 있느냐고 묻는다. 길상은 능금과는 어려서부터 오누이처럼 자랐다며 혼일할 의사가 없음을 밝힌다. 백치수는 능금을 큰 장사꾼으로 키울 작정이라며 능금 곁을 떠나달라고 부탁한다.   경빈(도지원)은 몸종 금이(전현아)를 시켜 윤비의 거짓 회임을 궐내 구석구석에 알린다. 이 소식을 접한 자순대비(이보희)는 소문의 진원지를 알아내 당장 잡아들이라고 명한다.  한편 경빈은 윤비를 찾아와 그만 검은 속내를 드러내라며 싸늘한 비웃음을 짓는다. 윤비는 단매에 죽고 싶냐며 경빈과 팽팽히 맞서는데….