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  경빈(도지원)을 찾은 난정(강수연)은 윤비(전인화)에게 매달려 목숨을 구걸하라고 귀띔한다. 경빈이 탐탁지 않게 생각하자 난정은 지금 당하는 수모는 윤비가 대군 아기씨 대신 공주아기씨를 생산한다면 곱절로 되갚아줄 수 있다고 충고한다. 경빈은 후일을 기약하라는 난정의 말에 귀가 솔깃해진다.  윤원형(이덕화)은 김씨(이혜숙)와의 합궁일과 난정과의 신방 차릴 날이 겹치자 고민에 빠진다. 윤비는 윤원형에게 평생을 무탈하고 안일하게 살 작정이면 김씨와 합궁하고, 세상에 포부를 펼치고 싶으면 난정과 신방을 차리라고 말한다.  백치수(김기현)는 능금(김정은)에게 장씨(이휘향)가 독선생이라고 소개한다. 장씨는 주머니 따는 손재주를 보여달라고 주문하고 능금은 능수능란하게 재주를 뽐낸다. 갑자기 장씨는 능금의 뺨을 치며 도둑질 재주를 버리기 전에는 제자로 받아들이지 않겠다고 쏘아붙인다.  경빈(도지원), 희빈(김민희), 창빈(최정원)은 윤비의 회임을 경하하기 위해 패물들을 챙겨 찾아온다. 윤비는 백성들은 힘들게 살고 있는데 국모인 자신한테 번쩍이는 패물들을 두르고 다니라는 게 말이 되냐고 되려 화를 낸다. 윤비는 패물함을 연상 위에서 밀쳐내며 당장 물러가라고 소리친다. 한편 난정은 윤원형과 혼례를 올리는데….