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남곤(문창길)과 심정(김영선)은 경빈(도지원)에게 조정에서는 복성군이 보위에 한걸음 다가섰다는 소문이 파다하다고 전한다. 기분이 좋아진 경빈은 재물로 매수할 사람, 벼슬을 내릴 사람, 위협을 가할 사람 등을 결정해 조정의 공론을 거머쥐어야 한다고 당부한다.
능금(김정은)은 장씨(이휘향)에게 자신을 첩실로 들일 건지 종으로 부릴 건지를 말해달라고 조른다. 장씨가 웃음을 감추지 못하자 능금은 자신을 놓아주지 않으면 스스로 목숨을 끊을지도 모른다며 눈물을 흘린다. 장씨는 능금에게 길상(박상민)을 구하기 위해 자신의 몸을 바치려 했던 행동을 높이 평가하며 사내 대신 돈 한푼을 위해서 그런 각오를 한다면 큰 거상이 될 것 같아서 제자로 받아들이기로 했다고 말한다.
윤비(전인화)를 찾은 경빈은 왕세자 책봉에 어느 왕자를 밀어줄 생각이냐고 묻는다. 윤비는 당연히 원자라고 말한다. 경빈은 원자의 외가 사람인 윤임(이효정)과 김안로(김종결)를 이야기하며 정녕 토사구팽이라도 당하고 싶냐고 충고한다. 심기가 불편해진 윤비는 자신은 때가 되면 소임을 다하고 교태전에서 물러날 생각이라고 말한다.
한편 윤비는 난정(강수연)에게 자신의 복중 태아를 위해 누가 왕세자가 되어야 하냐고 묻는다. 난정은 거침없이 복성군이라고 말하는데….