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김씨(이혜숙)는 윤원형(이덕화)에게 난정(강수연)을 진정으로 귀하게 생각한다며 난정이가 중전마마(전인화)만 믿고 방약한 짓을 해서 가문에 평지풍파를 일으킬 수도 있다고 걱정한다. 윤원형은 중전마마가 난정의 일을 부인에게 맡기라는 말을 했다며 자신도 중전마마의 뜻을 따르겠다고 말한다.
중종(최종환)은 윤비에게 자신이 왕세자 책봉에 적서 구별을 하지 않겠다고 한 이유를 아냐고 묻는다. 윤비는 조정 신료들과 결탁하고 있는 후궁 소생의 왕자들을 왕세자 간택에 참례시킨 후 원자(권오민)를 왕세자에 책봉하면 조정 신료들은 왕세자의 정통성에 승복할 수밖에 없을 것이라고 설명한다. 윤비의 말에 고개를 끄덕이던 중종은 어린 원자가 다른 왕자들과 왕재를 겨룰 수 있을지 걱정이라고 말한다. 윤비는 원자가 전하의 기대를 저버리지 않을 것이라며 용기를 준다. 길상(박상민)은 능금(김정은)에게 아직도 자신을 배필로 생각하냐고 묻는다. 능금은 어린 시절부터 한 번도 마음이 변한 적이 없다고 고백하며 수줍어한다. 
길상은 장씨(이휘향)와 한 베개를 베고 어떻게 자신의 배필이 되겠다는 생각을 하냐며 차갑게 돌아선다. 충격을 받은 능금은 길상의 뺨을 때리며 눈물을 흘린다. 
한편 윤비는 난정의 주선으로 장씨를 만난다. 장씨는 자신에게 조선의 인삼독점권을 요구하며 대신 경빈이 대국조정에 보내는 서찰을 중전마마께 받치겠다며 흥정하는데….