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김전(박병호)은 김안로(김종결)의 윤비(전인화)를 폐서인시키자는 제안을 받고 어떻게 그런 불경한 소리를 하냐며 나무란다. 김안로는 윤비가 야심이 클 뿐만 아니라 파락호 행세를 하고 있는 그 오라버니들의 배포와 야심이 만만치 않다고 말한다. 김안로는 윤원형(이덕화)과 윤원로(김기섭)가 뇌물을 받아 치부한 증거를 가지고 있다며 조정에서 합세해 공론을 일으켜 중궁전 자리를 바꾸자고 말한다. 엄상궁(한영숙)은 윤비에게 왜 경빈(도지원)에게 사약 대신 보약을 내렸냐고 묻는다. 윤비는 당분간 경빈이 자신의 입술 노릇을 해줄 거라며 의미심장한 미소를 짓는다. 경빈은 윤비가 왜 자신한테 손을 내밀었는지 궁금해 한다.
남곤(문창길)은 경빈에게 조정에서 윤비를 폐서인시키자는 공론을 모으기로 했다며 조만간 중궁전을 차지할 것이라고 귀띔한다. 경빈은 복성군(오승윤)이 왕세자가 되기 전에는 기회가 온다 해도 교태전에 들어가지 않을 것이라고 말한다. 또 경빈은 먼저 김안로와 윤임(이효정)을 찍어내면 원자(권오민)는 고립무원된 한낱 어린아이에 불과하지 않겠냐며 회심의 미소를 짓는다. 심정(김영선)이 윤비와 손잡을 생각이 있냐고 묻자 경빈은 복성군의 장래를 위해서라면 누구와도 손잡을 생각이 있다고 말한다. 한편 원자는 세자 책봉례를 치르게 되고, 윤비는 해산의 고통을 겪게 되는데….