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딸을 순산한 윤비(전인화)는 허탈감에 눈물을 흘린다. 중종(최종환)도 딸을 순산했다는 말에 실망감을 감추지 못한다.
윤임(이효정)은 윤비가 공주를 낳아서 앞으로 중궁전의 기세도 한풀 꺾일 것 같다며 안도의 한숨을 내쉰다. 그러나 김안로(김종결)는 이번 기회에 경빈(도지원)이 중궁전에 대한 견제를 풀고 두 사람이 의기투합할 수도 있다며 우려한다. 
윤임은 두 사람이 물과 기름 같은 사이라 섞일 수 없다고 말한다. 경빈은 심정(김영선)에게 지금이 윤비와 손잡고 김안로와 윤임을 쳐낼 때라고 말한다. 
심정은 차라리 윤임과 손잡고 윤비를 폐서인시키는 데 힘을 보태라고 귀띔한다. 경빈은 윤임과 김안로가 윤비를 먼저 내쫓고 자신의 목줄기를 물어뜯을 게 분명하다고 확신한다.
경빈은 윤비를 찾아가 김안로와 윤임이 윤승후관 형제분의 비리를 주상전하에게 알렸다고 아뢴다. 금시초문인 윤비가 놀라자 경빈은 곧 조정에서도 윤승후관 형제의 비리를 탄핵하는 상소가 빗발칠 거라고 귀띔한다. 경빈은 조정 신료들 사이에 오갔던 윤비를 폐서인시키는 밀약 등을 이야기해준다. 
윤비가 그런 사실을 자신에게 알려주는 이유를 묻자 경빈은 복성군(오승윤)이 왕세자 되는 것을 도와달라고 노골적으로 말한다. 윤비는 불경한 말을 듣고 싶지 않다고 호통친다.
한편 산중 암자에서 내려온 난정(강수연)은 길상(박상민)을 통해 김안로가 가지고 있던 치부책을 수중에 넣고 윤비를 찾아가는데….