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난정(강수연)은 윤비(전인화)에게 조정 신료들이 받은 뇌물의 액수가 적힌 치부책을 바친다. 난정이 돌아간 후 치부책을 보던 윤비는 나라의 녹을 먹는 선비들이 어찌 이럴 수가 있냐며 거칠게 책을 덮는다. 뒤늦게 치부책이 없어진 사실을 알게 된 김안로(김종결)는 침울해 한다.
경빈(도지원)을 찾은 난정은 복성군(오승윤)이 보위에 오르길 바란다면 경빈마마의 모든 것을 내던져야 된다고 충고한다. 경빈이 모든 걸 내던지면 자신과 의기투합할 수 있냐고 묻자 난정은 대세를 따르겠다고 말한다. 난정은 김안로와 윤임(이효정)을 쳐내는 것이 급선무라고 말한다. 경빈이 중전마마가 요지부동이라고 말하자 난정은 정성을 다하면 중전마마께서 마음을 돌릴 거라고 자신있게 말한다.
중종(최종환)은 윤비에게 두 처남을 외직으로 내보내기로 어의를 정했다고 말한다. 윤비는 조정 신료들이 두 오라버니를 찍어냈으니 다음은 자신의 차례라며 마음고생이라도 덜하게 궐에서 내쳐달라고 사정한다. 중종이 안쓰러워하자 윤비는 이 모든 것이 대군을 생산하지 못한 자신의 허물 때문이라며 눈물을 보인다. 윤비는 치부책을 중종에게 내밀고, 책을 본 중종은 치부책에 대해서 잊어버리자고 제안하며 책을 태워버린다.
한편 과거를 보러 가던 임백령(이민우)은 옥매향(박주미)의 아름다움에 반해 넋을 잃는데….