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중종(최종환)은 난정(강수연)에게 목숨까지 내걸고 자신한테 아뢸 말이 무엇이냐고 묻는다. 난정은 조정의 공론에 따라 윤승후관 형제분들을 찍어낸 다음 중전마마(전인화)를 폐서인시킬 생각이냐며 중전마마를 보호해달라고 눈물로 호소한다. 순간 중종은 연상을 내리치며 김상궁(서영애)에게 난정을 궐 밖으로 내치라고 명한다.
안당(서학)과 정광필(김호영)은 중종에게 윤원형(이덕화)이 백치수(김기현)에게 은자 삼만 량을 받은 사실을 실토했지만 청탁뇌물임을 부인하고 있다고 아뢴다. 중종은 나라의 장래를 위해서 지위고하를 막론하고 철두철미하게 조정의 비리를 척결하라는 강력한 의지를 비친다.
길을 가던 임백령(이민우)은 옥매향(박주미)의 가야금 소리에 취해 한동안 넋을 잃고, 이를 발견한 옥매향은 술을 권한다. 임백령은 장원급제할 때까지 술과 여색은 멀리하기로 했다며 대신 자신이 장원급제하면 제일 먼저 옥매향이 주는 술을 마시겠다고 약조한다.
한편 자순대비(이보희)는 윤비를 찾아가 윤원형이 청탁뇌물을 받은 죄를 인정하게 하고 이번 일을 마무리지어야 왕실과 조정이 평안해진다며 결단을 내려달라고 요구한다. 그러나 윤비는 그렇게 할 수 없다며 팽팽히 맞서는데….