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중종(최종환)은 안당(서학)과 정광필(김호영)을 불러 뇌물사건이 어떻게 진행되고 있냐고 묻는다. 정광필은 백치수(김기현)의 뇌물을 받은 혐의가 포착된 조정 신료들이 다수 있으나 확증이 없어서 좀더 내사를 진행해봐야 된다고 아뢴다. 안당이 사헌부의 관헌들까지 이번 사건에 연루되어 있다고 하자 중종은 사헌부까지 썩었다면 온 조정이 부패하고 있다는 말이라며 어떻게 이런 일이 있을 수 있냐며 비탄스러워한다. 중종은 조정 신료들을 모두 잃더라도 이번 일에 연루된 사람들을 치죄할 것이라고 강력한 의지를 내비친다.
윤비(전인화)는 자신을 찾아온 김씨(이혜숙)에게 김전(박병호)이나 김안로(김종결)를 찾아가 자신과 자신의 가문에 대한 핍박을 거두어달라고 눈물로 호소하는 구차한 일을 하지 말라고 단도직입적으로 말한다. 또 윤비가 그들이 핍박을 거두어준다고 해도 용서하지 않겠다고 말하는 순간 김씨는 섬뜩함을 느낀다. 모린(김민정)은 난정(강수연) 곁에 있고 싶다며 처음으로 말문을 연다. 난정은 몇 가지 약속을 하자고 제의하고, 모린은 아씨를 모실 수 있다면 뭐든 약조하겠다고 말한다. 난정은 자신을 위해 당분간 기방에 머물고 또 평생 자신 앞에서만 말문을 열어야 한다고 당부한다.
한편 중종은 윤원형(이덕화)을 친국하겠다고 나선다. 중종은 윤원형에게 백치수가 준 삼만 냥의 대가로 윤비가 백치수에게 무엇을 주었는지 사실대로 말하라고 호통치는데….