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심한 고문으로 처참하게 된 윤원형(이덕화)은 백치수(김기현)에게 왜 주상전하 앞에서 거짓 토설을 했느냐며 책망한다. 백치수는 자신이 살기 위해서는 어쩔 수 없었다며 괴로워한다.
백치수의 토설사건을 접한 경빈(도지원)은 이번 일로 윤비(전인화)가 폐서인이 될 수 있다는 생각에 심각해진다. 심정(김영선)은 차라리 이번 기회에 김안로(김종결)와 손잡고 윤비를 찍어낸 다음 교태전을 차지하는게 나을 것이라고 아뢴다. 남곤(문창길)도 괜히 중궁전을 비호하다 윤비와 함께 밀려날 수 있다며 심정의 의견에 동의한다. 그러나 경빈은 자신의 목숨을 내걸고서라도 반드시 윤비를 구해낼 것이라고 결연하게 말한다.
윤비는 윤원형의 결백을 밝히기 위해 중종(최종환)을 만나러 간다. 중종은 추국으로 세자를 위해하려는 윤원형의 죄상이 곧 밝혀질 것이라며 만약 이 사건에 중전도 연루되어 있다면 무사하지 못할 것이라고 엄포를 놓는다. 윤비는 그 동안 세자를 보호하기 위해 신명을 다 바쳤는데 장사꾼의 거짓 자복만으로 자신한테 이렇게 대할 수 있는 것이냐며 서운해 한다.
한편 평복으로 변복한 난정(강수연)은 윤원형을 만나기 위해 의금부로 간다. 윤원형의 처참한 모습을 본 난정은 눈물을 글썽이는데….